遺留分の算定において考慮する相続債務に関し、合資会社を退社した無限責任社員は、特段の事情のない限り、当該会社に対して出資額を超過する額を支払わなければならないとした判例

最高裁の判断(令和元年12月24日)

「無限責任社員が合資会社を退社した場合には,退社の時における当該会社の財産の状況に従って当該社員と当該会社との間の計算がされ(会社法611条2 項),その結果,当該社員が負担すべき損失の額が当該社員の出資の価額を下回るときには,当該社員は,その持分の払戻しを受けることができる(同条1項)。一 方,上記計算がされた結果,当該社員が負担すべき損失の額が当該社員の出資の価 額を超えるときには,定款に別段の定めがあるなどの特段の事情のない限り,当該 社員は,当該会社に対してその超過額を支払わなければならないと解するのが相当である。

解説

 本判決は、遺留分の算定に関連して、遺言者の相続債務の範囲が争点になった事例です。合資会社が登場する時点でかなりマイナーな感じが漂いますが、無限責任社員の退社があいまって相当にマイナーな論点となっています。

 

 直接の判断事項は、無限責任社員が退社した際の責任の範囲(出資持分の価額を超える損失について支払義務を負うか否か)であり、合資会社に関する判断になります。

 

この論点が遺留分減殺請求に関して争われたのは、遺留分算定の際、積極財産の価額から消極財産(相続債務)を控除するため、合資会社の無限責任社員であった遺言者が債務超過の合資会社に対して損失の支払義務を負うか否かで相続債務の額が変動し、遺留分割合が変わってくることによります。

 

合資会社そのものが世の中にそれほど存在しませんが、いわゆる士業法人(弁護士法人、税理士法人等)は、社員に無限責任がかされているため、本判決は士業法人の社員の退社において参考になると思われます。

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